Scenen åbner med to fantastiske babes, Gia Paige og en ven, der slapper af på en seng. De begge iført lingeri, der fremhæver deres boble numser og frække bryster. Den heldige fyr, der skal slutte sig til dem i gruppesex, er også til stede, og han kan ikke lade være med at stirre på de to smukke kvinder. Pigerne nyder tydeligvis opmærksomheden, og de begynder at drille og lege med hinanden. De skiftes til at give hinanden blowjobs, og fyren kan ikke hjælpe sig selv og er med. Pigerne begynder at blive mere og mere tændte, og de begynder begge at stønne og vride sig i nydelse. Fyren kan ikke modstå længere, og han begynder at kneppe en af pigerne. Hun nyder tydeligvis hvert øjeblik, og hun kan ikke hjælpe Butt med at komme på hans ansigt. Den anden pige begynder også at blive tændt, så hun slutter sig til, og de to skiftes til at ride fyren. Scenen slutter med de to piger og den heldige fyr alle kommer på hinandens ansigter i en gruppesex, der helt sikkert vil efterlade seerne åndeløse.