Två män engagerar sig i en passionerad trekant utan kondom med en välutrustad tredje part. De två männen, Dylan thorne och Phoenixxx, är båda välutrustade och ivriga att behaga, medan den tredje parten, en massiv kuk, är redo att ta kontroll. Handlingen börjar med att de två männen turas om att tillfredsställa den tredje parten med sina munnar, medan den senare stönar av njutning. Snart tar den tredje parten kontroll, stöter sin massiva lem djupt in i de två männens trånga hål och framkallar fler stön av njutning.Kameran fångar varje ögonblick av den intensiva njutningen de två männen upplever när de penetreras bakifrån, deras händer famlar efter sina kukar när de kommer. Scenen slutar med att den tredje parten skjuter sin sats över de två männen som ivrigt slickar upp hans sperma när de baskar i efterskenet av deras intensiva möte.