Videoen viser en fantastisk kvinne med en kurvet figur og store pupper ved navn Penny Barber. Hun er den hete stemoren til to styvdøtre som er ivrige etter å tilfredsstille henne i en trekant. Scenen starter med at Penny fristende retter jentene, viser frem sin store rumpe og inviterer dem til å bli med henne. De to styvdøtrene er opphisset og går raskt ned på kne for å gi Penny en blowjob. Penny elsker det og belønner dem med litt cunilingus, noe som får dem til å stønne av nytelse. Deretter tar hun ut en dildo og bruker den til å tilfredsstille seg selv mens jentene ser på og nyter. Deretter inviterer Penny dem til å bli med henne for litt ansiktssitting, og de følger ivrig etter. Jentene skiftes til å slikke og suge Pennys ansikt, noe som får henne til å stønne av nytelse. Scenen ender med at Penny gir en av jentene en strap-on og lar henne ri mens den andre jenta ser på og nyter.