En blond elskerinne ved navn Lezzie straffer eleven sin med store pupper ved å bruke forskjellige leker for å straffe ham, inkludert sexleketøy og spankingutstyr. Studentene er ivrige etter å glede elskerinnen sin, og de elsker hvert minutt av det. De liker også å slå hverandre og bli straffet av elskerinnen. Den lesbiske handlingen er intens og inkluderer mye spanking og knulling. De to kvinnene har god kjemi og det er klart at de vet hvordan de skal glede hverandre.