En fantastisk sort kæreste stripper forførende ned for at afsløre sin smukke krop og muntre bryster, før hun går videre til noget varmt forspil. Hendes ven slutter sig til, sutter og rider ivrigt på hans hårde skaft. De skifter stilling ofte, udforsker hinandens kroppe og stønner af fornøjelse, da de når nye højder af ekstase. Filmen viser hver eneste detalje af deres intense seksuelle møde, fra den måde hun tager det dybt ind i halsen til den måde, hun rider ham som en professionel.