Videoen viser Brooklyn Gray, en fantastisk og erfaren lærer, der bliver disciplineret af sine milf-lærere i klasseværelset. Hun starter med at drille dem med sin kurvede krop, før hun tager tøjet af for at afsløre sin tonede krop og stramme bryster. Hendes lærer fortsætter derefter med at tage kontrol over hans adfærd ved hjælp af forskellige legetøj og teknikker for at få ham til at underkaste sig hendes hver eneste befaling.