En ung och vacker tjej utforskar sin sexualitet med sin vän, och börjar med en sensuell avsugning och intensiv sex. Hon stönar högt när hon kommer närmare och närmare orgasm, medan hennes vän turas om att rida honom medan hon stönar av njutning. Kameran fångar varje ögonblick av deras intensiva möte, från hur hennes vän slickar och smeker hennes fitta till hur hon stönar av njutning.