Tre fantastiske brunetter, Alexis Fawx, Mackenzie Moss og Kendra James, engagerer sig i tabubelagt lesbisk sex med en ældre mand. De starter med lidenskabeligt kys, før de går videre til mere intime aktiviteter. Disse tre unge damer er begge dygtige til oralsex, og de skiftes til at få deres stramme fisser kneppet af den ældre mand.