En moden kvinde dominerer yngre mænd med sin ekspertise i en erotisk historie. De unge drenge nyder oplevelsen, da de bliver udsat for forskellige former for erotisk straf. Hun bruger en række teknikker til at holde dem fra at komme. De unge drenge hygger sig tydeligvis, da de bringes til randen af orgasme igen og igen. Videoen er mærket med Old Woman, Gay, Lady, Old Woman, Spanking, Young Boys, og vil helt sikkert tilfredsstille dem, der søger en mere intens og sensuel oplevelse.