Två vackra tjejer, Mary Jane Mayhem och Bad B, deltar i ett vilt lesbiskt möte. De börjar med att utforska varandras kroppar med sina tungor och läppar innan de går vidare till intensiv muntlig action. Tjejerna turas om att tillfredsställa varandra med sina munnar, stönar och flämtar när de når orgasm efter orgasm. Doften av varandras andetag är tillräckligt för att få vem som helst att flämta efter luft, vilket gör detta till ett måste för fans av sniffande och sensuella sexuella upplevelser.