En behåret stedmor giver sin unge elsker en oliemassage, arbejder langsomt på hans krop og får ham til at stønne af fornøjelse. Hun driller sig selv, driller sin fisse med hvert stød, hvilket øger den intense seksuelle energi i scenen. Hun inviterer derefter sin yngre elsker til at være med på det sjove ved at bruge sine fingre til at stimulere sin fisse og få den til at dunke af nydelse. De skifter stilling igen og igen, med stedsønnen, der tager kontrollen og viser hende, hvad det vil sige at være en moden kvinde. Til sidst tager den ældre mand kontrollen og giver hende den fulde oliemassage og efterlader hende helt tilfreds og dækket af sin varme ladning. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra den måde de kysser og kærtegner hinandens kroppe på til den måde, de udforsker hinandens kroppe med lidenskab og intensitet.