Caroline Ray, seorang mahasiswi yang menggemaskan, menggoda dua pria dengan tubuh imutnya dan memamerkan keterampilan berkudanya. Ketika mereka semakin terangsang, dia bergantian naik di atas masing-masing pria dan mengambil kontol keras mereka di mulutnya. Tiga orang itu memanas saat mereka berganti posisi dan bergantian memuaskan satu sama lain dengan lidah dan jari-jari mereka. Mereka merintih dan mengerang dengan kenikmatan saat mereka mencapai ketinggian ekstasi baru. Kamera menangkap setiap momen pertemuan panas ini, dari cara wajah Carolines meliuk dengan kenikmatan hingga cara para pria menembus vaginanya yang ketat.