En fantastisk blond stedmor møder en ung studerende med store, smukke bryster og de begynder at udforske hinandens kroppe. Pigen har en behåret fisse, der ser så lækker fyldig og saftig ud, når hun rider sin partners hårde pik. Hendes støn fylder rummet, da hun bliver våd og vild af nydelse. Trekanten bliver hurtigt til en varm, da den studerende deltager i det sjove. De skiftes til at ride ham og give ham blowjobs, mens de også bliver nede og beskidte med hinanden. Moren er en sand pervers, tager ansvar og viser eleven, hvordan man behager en mand. Videoen slutter med, at alle tre piger når orgasme sammen, og efterlader eleven helt tilfreds og dækket af sperm.