В малкия град Дери, щата Мейн, доведена сестра на млад мъж търси Хелоуин. Като голям фен на Стивън Кингс "It", тя решава да се облече като ужасяващия Пениуайз, танцуващият клоун за нощ на забавление. Мащехата с перфектно оформено тяло облича емблематичния червен и бял тоалет, пълен с грим и перука на клоуните. Докато подскача из къщата, доведеният й брат не може да не бъде привлечен от съблазнителния й чар. Напрежението се засилва, когато двамата се впускат в гореща среща, преплитат телата си, докато изследват взаимното си желание. Доведената сестра, вече напълно трансформирана в Пениуейз, поема контрола, ръцете й изследват всеки сантиметър от тялото на доведените си братя. Стаята се изпълва със стонове и стена, докато се отдават на първичните си пориви, загубени в света на общата си фантазия. Но докато нощта минава, реалностите и последиците от действията им трябва да бъдат изпълнени, а последствията от действията им са неизбежни.