Två vänner, en gammal och en ung, delar en fantasi om att vara otrogna med sina respektive mammas bästa vänner. Just den här dagen bestämmer sig den unga killen för att ta med sin mammas favoritsexleksak in i mixen. Medan den äldre mannen tittar på tar den unga killens mamma-vän, en het brunett, ivrigt leksaken i munnen och suger den med en vild intensitet som gör den äldre mannen andfådd. Den äldre mannen, som inte kan motstå längre, ansluter sig till scenen, hans händer utforskar de unga killarnas mamma-väns kropp medan hon fortsätter att njuta den unga killen. De två männen byter plats, turas om att njuta av den sexiga puman, deras njutningsstön fyller rummet när de båda överlämnar sig till sina förbjudna lustar. Synen av den mogna kvinnan, hennes läppar omslingrade om de unga killarna som bultar upphetsande, är tillräckligt för att göra någon svag vid knäna.