To venner, en ung og en gammel, deler en fantasi om at være utro med deres bedste veninder. Den unge mand skiftes til at glæde den unge mands yndlings sexlegetøj, mens den ældre mand ser på. Synet af den modne kvinde, hendes læber omsluttet af de unge fyres bankende ophidselse, er nok til at gøre enhver svag ved knæene.