Tre venner, der alle er søde og ivrige efter at pifte deres nat op, beslutter sig for at tage deres venskab til et nyt niveau. De begiver sig til et hyggeligt rum, hvor den brunette skønhed tager føringen og forførende skræller sin top af for at afsløre sine rigelige aktiver. Hendes veninde, en sort stud med en stor pik, kan ikke modstå lokket og slutter sig til, kærtegner hendes lækre kurver. Snart bliver en tredje ven, også sort og lige så velbegavet, lokket af den sensuelle udstilling og slutter sig til festen. De to hængte mænd skiftes til at glæde hende, deres store pikke kaster sig dybt ind i hendes ivrige mund. Synet af hendes deepthroating dygtighed efterlader dem begge forpustede, og sætter scenen for en varm trekant. Den brunette skønhed bliver klemt mellem de to sorte nitter, bliver kneppet fra begge ender i en vild bagfra romp. Synet af hendes ven bliver kneppet af den store sorte pik kun brændstof hendes lyst, hvilket fører til en uforglemmelig gruppesex-session.