I et klasseværelse i den akademiske verden konfronterer en vred professor sin unge elev om hendes dårlige præstation. Mens den ophedede udveksling udfolder sig, intensiveres professorens vrede og afslører hans sande motiver. Han er ikke interesseret i hendes karakterer, men i hendes krop. Magtdynamikken skifter, da han befaler hende at falde ned på knæ, åbne sine bukser for at afsløre hans dunkende lem. Den unge kvinde, der i første omgang bliver overrumplet, bukker snart under for hans tilnærmelser og tager ham ivrigt ind i munden. Professorens lange, hårløse skaft strækker hendes læber til deres grænser, hendes øjne er fyldt med både frygt og begær. Intensiteten bygger sig op, da hun tager ham dybere, hendes hår går i kaskader ned ad ryggen. Professoren vipper hende derefter hen over skrivebordet, tager kontrollen, mens hun stønner af nydelse. Han styrter ind i hende, hendes væde ekker gennem rummet. Klimaks er intens, og efterlader hendes ansigt dækket af hans udløsning. Professorn, tilfreds, forlader rummet, og efterlader den unge kvinde nu fuldt bevidst om sin nye lektion, for at rydde op i rodet.