En gruppe rampete collegejenter befinner seg i et hett møte med en streng rektor og hans forførende kone. Jentene, ivrige etter å utforske sine seksuelle lyster, bestemmer seg for å iscenesette en leksjon i klasserommet, men med en vri. De setter opp et scenario der rektor og hans kone ville ta dem på fersk gjerning, noe som fører til en vill og uforglemmelig gruppesexøkt. Jentene , kledd i sexy undertøy, er ivrige etter å tilfredsstille og vise frem sine naturlige, store pupper. Den strenge rektor og hans kone, viser det seg, er mer enn villige til å delta i dette slemme klasseromseventyret. Jentene engasjerer seg entusiastisk i lesbisk elskov, utforsker hverandres kropper og hengir seg til cunilingus. Rektor og hans kone blir med, og gjør klasserommet til et sted for ren nytelse mens de engasjerer seg i en vill firer, med ansiktsknulling og fitte slikking. Dette er en pirrende fortelling om slemme collegejenter, store naturlige pupper og en streng MILF og rektor som vet hvordan de skal lære en lekse.