En erfaren mand hverver sin ven til at forføre sin kæreste og efterlader hende seksuelt. Den lille skønhed, uvidende om handlingen, overgiver sig villigt til vennernes tilnærmelser. Som handlingen udfolder sig, nyder den ældre mand synet af sin kæreste, der bliver glædet af en anden mand. Veninden, ivrig efter at tilfredsstille hende, engagerer sig i lidenskabelig elskov, mens den ældre mand ser på med stigende spænding. Pigen giver ivrigt et dygtigt blowjob, før hun bliver taget bagfra af veninden. Den ældre mand kan ikke modstå at deltage og tager sin tur til at hengive sig til hende. Pigen er mere end villig til at rumme begge mænd, hvilket fører til en frenetisk session af hardcore sex. Vennen bringer hende til et rystende klimaks, hvilket efterlader den ældre mand føler sig opfyldt og opildnet af oplevelsen.