Charley Hart udfordrer sin ven til at forføre sin mor, en vellystig cougar med en uimodståelig tiltrækning. Vennen kan ikke modstå det fristende tilbud og befinder sig i soveværelset med den fantastiske MILF. Mens veninden klæder hende ivrigt af, fanger kameraet hvert øjeblik af deres intime møde. Veninden, der er opslugt af liderlighed, nyder hendes rigelige aktiver, hans hænder udforsker hver tomme af hendes lækre kurver. Han tager sig tid, nyder smagen af hende, før han kaster sit dunkende lem ind i hendes ivrige mund. Vennen tager ansvaret, styrer hendes hoved op og ned ad hans skaft, hendes læber arbejder magi på ham. Parret flytter derefter til sengen, hvor de engagerer sig i en lidenskabelig elskovssession, deres kroppe flettet i ekstase. Venden efter et sensuelt håndjob slipper endelig sin varme ladning inde i hende.