Alyssa Coles, en ung og drilsk blondine, finder sig selv i en klæbrig situation efter at være blevet taget i butikstyveri i butikken. Hendes chef, en streng, men attraktiv kvinde, beslutter sig for at lære hende en lektion, hun ikke vil glemme. Hun ringer til sit kontor, hvor tingene tager en uventet drejning. I stedet for bare at fyre hende, beslutter hendes chef at straffe hende på en mere utraditionel måde - ved at få hende til at udføre oralsex på hende. Alyssa, der i første omgang er chokeret over begivenhedernes drejning, giver snart efter for nydelsen og lidenskaben. Rummet bliver varmt, da de engagerer sig i en varm sex-session, hvor Alyssas fyldige læber arbejder magi på sin chef. Mødet efterlader dem begge forpustede og tilfredse. Dette erotiske møde tjener som en lektion for Alyssa, men ikke den hun forventede. Hun lærer, at nogle gange er de sødeste straffe de mest tilfredsstillende.