Tre amatør college-søde tøser fantaserer om en hunk med et massivt medlem i en vild nat med lidenskab. Handlingen starter med en forbløffende deepthroat-session, der sætter scenen for en no-holds-barred boltring. En af pigerne tager føringen, hendes smukke ansigt bliver bruset med varm jizz, mens hun ivrigt sutter på hans kolossale skaft. Imens bliver hendes medstuderende nede og beskidte, hendes fugtige folder bliver fornøjet af de andre pigers dygtige tunge. Handlingen flytter derefter til soveværelset, hvor den heldige fyr tager en af tøserne bagfra, hendes saftige numsekinder vipper, mens han støder ind i hende. Den anden pige slutter sig ivrigt til, rider ham cowgirl-stil, mens han borer hende med vild opgivelse. Klimaks kommer, da han sutter sin ladning over hele en af pigerne, deres støn af nydelse ekko gennem rummet.