בבית יתומים מבודד, שלושה נערים צעירים מוצאים את עצמם במצב של חסך מיני קיצוני. מוחם מלא בתשוקות גשמיות, והם נחושים בדעתם לחפש סיפוק. תפילותיהם נענות כאשר MILF מהמם נכנס לסצנה. היא מגשימה את חיזיון היופי, עם הקימורים החושניים שלה ותיאבון שאינו יודע שובע להנאה. הבנים, לא יכולים לעמוד בפיתוי שלה, לא מבזבזים זמן לעלות עליה. הם מתחלפים, הזקפות הצעירות שלהם מוצאות בית במעמקיה העסיסיים. המילפית מענגת אותם במומחיות, ידיה המנוסות ופיה עובדים פלאים. הבנים רוכבים עליה בפראות, תשוקותיהם העצורות מתגשמות סוף סוף. המילפית מגיעה לאקסטזה, גופה מתפתל בהנאה כשהיא נלקחת על ידי הבנים הנלהבים. המפגש הזה משאיר את כולם חסרי נשימה, תשוקותיהם סופקו לבסוף.